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11月19日，上交所、深交所分别发布营业收入扣除业务指引(以下简称“指引”)，新明确上市公司财务退市指标，进一步优化修订营业收入扣除标准，精准打击空壳公司。

退市制度是资本市场的基本制度。沪深交易所于2020年实施新一轮退市制度改革，并于2020年底分别修订《股票上市规则》。截至今年10月底，沪深两市已有26家上市公司退市，其中强制退市17家，重组8家，自愿退市1家。随着沪深交易所发布《指引》，资本市场常态化退市机制将加快推进。

努力做到“应退尽退”

财务指标一直是a股上市公司退市.关键的指标之一。《指南》的发布有利于及时清理不具备持续经营能力的相关公司，促使上市公司更加聚焦主业。“退市是优胜劣汰的必然要求。《指南》的出台，有助于减少市场上投机、差炒、小炒的投机氛围，杜绝市场上没有可持续发展能力的空壳公司炒作。”南开大学金融发展研究所所长田说。

《指南》的发布是对沪深交易所去年底制定的《股票上市规则》相关制度的细化。深交所发言人表示，2020年底，深交所修订发布了《股票上市规则(2020年修订)》和《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》。其中新增了扣除非经常性损益前后较低净利润为负、营业收入低于1亿元的组合退市指标(“净利润+营业收入”指标)，替代净利润为负、营业收入低于1000万元的单一指标，对上市公司持续经营能力进行多维度判断，防止“空壳公司”利用非经常性损益规避退市。《股票上市规则》公布后，深交所先后收到上市公司和相关年度审计机构的咨询，希望出台更详细的营业收入扣除标准，更好地指导实践。

深交所上市公司管理部副主任曾颖对《经济日报》记者表示:“针对市场关注，深交所于2021年4月向上市公司和年度审计机构发布了《关于新退市规则下扣除营业收入的公告》。为进一步统一实施标准，深交所在通知基础上起草了《指南》。”

上交所公司监管二部相关负责人表示，上交所发布《指引》旨在明确财务退市指标中营业收入的具体扣除，提高财务退市指标的可执行性，落实新的详细退市规定。

据报道，在沪深交易所的《指南》中，再次对不具备继续经营能力的空壳公司进行了映射，提取了此类公司利用大额营业收入保护自己空壳的常用手段，有针对性地制定了相关扣除标准，旨在精准打击空壳公司，努力做到“应退尽退”。

统一和细化实施标准

《指南》进一步统一实施标准，从三个方面着力精准打击空壳公司。一是细化贸易金融业务扣款要求；二是规范“稳健经营模式”的判断标准；三是明确扣除异常交易合并收入。

在细化贸易金融服务扣款要求方面，沪深交易所表示，在监管实践中，部分空壳公司通过突然开展贸易金融服务增加营业收入，以规避退市。为防止出现这种情况，《指南》明确了本会计年度和上一会计年度新增的贸易业务收入和符合条件的金融业务收入应予以扣除。同时，对于不合格的金融业务，如借贷资金的利息收入，由于是与主营业务无关的收入，为防止上市公司造假，明确每年都会扣除。

在规范“稳定经营模式”判断标准方面，为防止公司采用其他各类新增业务，《指南》将“尚未形成或难以形成稳定经营模式的业务产生的收入”作为“与主营业务无关的业务收入”的底条款。同时，进一步明确了“稳健经营模式”的判断原则，如业务是否具有完整的投入、加工流程和产出能力、可持续性、公司对于业务的相关经验和一定规模的投入等。

沪深交易所也明确扣除非正常交易合并的收入。为防止上市公司通过委托表决权、捐赠子公司或业务等方式突然“控制”其他公司实现“合并报表”，进而增加营业收入避免退市，《指南》明确要求“本会计年度以不公平对价或非交易方式取得的企业合并子公司或业务产生的收入”予以扣除。

..表示，《指南》的发布有利于促进上市公司提升主营业务收入能力。“进一步规范股票市场退市规则，严厉打击上市公司通过不公平盈余管理恶意规避退市，进而退市‘空壳公司’和‘僵尸企业’。”北京市史静律师事务所律师高培杰表示，这将有助于改善关联公司的经营模式，加强公司与其主营业务的关联度，促进上市公司商业交易更加实质性，对增加营业收入起到积极的引导作用。

川财证券首席经济学家陈力表示，《指引》在原有退市指标中增加了营业收入扣除的相关规定，进一步细化了对企业稳定经营标准的判断，从而加快了以其他方式增加营业收入的企业的退市，实现“保壳”。

严格压实审计责任

2021年年报披露尚未开始。沪深两市此时发布的《指引》有利于明确市场预期，便于上市公司年报编制和披露，也有助于年度审计机构了解审计办法出台前营业收入扣除项目的核查重点。

《指南》实施后，上市公司应如何做好信息披露？对此，沪深交易所强调，上市公司董事会应组织相关人员认真学习退市新规和《指引》相关规定，做好营业收入扣除项目的认定和信息披露工作。另一方面，上市公司不得确认无商业实质的合同产生的收入，以及无真实商业背景、交易价格不公平的异常交易产生的收入。

退市新规明确，上市公司年报审计机构需要对上市公司营业收入扣除是否适当出具专项核查意见，旨在要求审计机构肩负起“把关人”的责任。此次发布的《指南》强调了对审计机构的核查要求，继续收紧审计机构的职责。“上市公司年报审计机构需要对上市公司营业收入扣除是否适当出具专项核查意见，充分压实了专业市场中介机构的主体责任，使本《指引》的要求得以有效落实。”田对说道。

年度审计会计师在执行《指南》时，应重点检查上市公司当期收入是否真实、准确，并结合公司规模、历史经营等因素，进一步检查上市公司营业收入的扣除是否符合《指南》及相关规定的要求。对于营业收入低于1亿元但扣除前后较低净利润为正的公司，年度注册会计师还应重点关注非经常性损益披露的真实性、准确性和完整性，并出具专项核查意见。

对于市场投资者，尤其是个人投资者，也要注意有效防范投资风险。投资者应密切关注相关上市公司可能披露的年度业绩预告、业绩预告修正公告、业绩快报、业绩快报修正公告、风险提示等公告，谨慎做出投资决策，有效防范投资风险。

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